В Японии игра выходила по мотивам мышонка Мауса. Так как в Америке лицензией на игры про хвостатого персонажа владела Capcom, то и саму игру пришлось изменить немного. Теперь мы играем за Мальчишку Клоуна.

По сюжету наш персонаж находился на пути в цирк, как неожиданно ему повстречался Губернатор Тьмы (‘Night Mayor’, шутка на ‘nightmare’, что читается почти одинаково). Просил он мальчугана помочь ему открыть тайник с сокровищами – тот отказался, предупрежденный родителями о злых волшебниках. Разозлившись, Губернатор похитил его семью, и наказал ему идти в царство кошмаров, если он хоть когда-то намеревается их снова увидеть.

Путешествуя по сказочным мирам, Мальчик защищается с помощью бросаемых воздушных шариков. Их же он может положить на землю и вспрыгнув от них, взлететь гораздо выше. По уровню разложены сундуки с сокровищами, наделяющие дополнительными жизнями, неуязвимостью и чипсами (что дают в конце уровня шанс на мини-игру. Может попадаться и обманка, меняющая направления на джойстике.