Эта игра призвана помочь маленьким японским детям выучить некоторые английские слова. В игре представлены Моряк Попай, Блуто, Олив Ойл и Сви'Пи, а также две локации из игры Popeye. Включены игровые режимы: Word Puzzle A, Word Puzzle B и Word Catcher.

В Word Puzzle A игроки сначала выбирают одну из шести категорий: животные, страны, еда, спорт, наука и другие. Затем Олив Ойл выберет слово произвольной длины из выбранной категории, чтобы Попай отгадал его. Попай решает скрытое слово, пробивая буквы, при этом правильные буквы помогают заполнить скрытое слово, в то время как неправильные догадки позволяют Блуто стучать в подвешенную корзину, в которой находится Сви'Пи. Если делается слишком много неверных предположений, Сви'Пи падает, а Попай проигрывает Блуто раунд. Если Попай правильно введет слово до того, как это произойдет, Попай выиграет раунд. Кто бы ни выиграл больше всего раундов из десяти, выиграет любовь Олив Ойл. Также есть знак вопроса, который автоматически решает головоломку при ударе, но также приводит к тому, что игрок автоматически проигрывает этот раунд.

Word Puzzle B в основном играется так же, как Word Puzzle A, за исключением того, что в B японский перевод этого слова не отображается в катакане, как в A. Таким образом, режим B предназначен для тех, кто отточил их английский в более высокой степени.

Word Catcher - это игровой режим для двух игроков. Попай и Блуто получают задание отловить буквы английского алфавита, которые бросает Олив Ойл. Они должны поймать буквы в правильном порядке, чтобы они составили перевод одного из трех отображаемых японских слов. За каждое правильно написанное слово игрок выигрывает раунд. Тот, кто первым выиграет пять раундов, побеждает Олив Ойл.